《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿_正大期货-香港正大国际期货-官网

 

还是来了。

9月4日，证监会起草了《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（简称：《募集办法》），并向社会公开征求意见。

这是首次针对私募基金募集行为规范出台的全面行政规则，全篇共7章45条，“卖者尽责、买者自负”的基本原则贯穿始终，主要内容包括：个人合格投资者门槛升格、严禁份额拆分转让、募集渠道收紧、全流程留痕等等。

一级市场募资生态的系统性重塑，近在眼前。

门槛变了

《募集办法》最 大的变化，是重新定义了合格投资者的门槛——资产规模、收入水平和投资经历等认定标准。

个人投资者须同时满足两个条件：一是具备二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；二是家庭金融资产不低于500万元，或家庭金融净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元。

对比来看，2014年旧规的标准是“个人金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元”。新规从“个人资产”转为“家庭资产”，门槛从300万元抬至500万元。虽然新增了“家庭金融净资产300万元”的替代路径，但总体而言，准入门槛是上升的。

单位投资者的标准未变，仍为最近一年末净资产不低于1000万元。

更具冲击力的是《募集办法》第八条，明确了首期实缴——投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元。

过去行业通行的做法是认缴100万、首期只缴一部分，后续按项目进度call款。新规要求首期即缴足100万，且明确禁止“先备案再赎回”的规避方式。这意味着，LP需要一次性拿出真金白银。

这或将直接影响部分GP的募资——高净值个人LP的池子收缩，中小GP的募资压力也会进一步加大。

专项基金，更难了

针对投向单一标的、不动产、境外资产、场外衍生品等特殊标的的私募基金，《募集办法》设置了更高门槛。自然人投资者须符合：

1. 四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；

2. 家庭金融资产不低于1000 万元；

3. 家庭金融净资产不低于600 万元；

4. 投资金额符合本办法第八条的规定；

5. 具备相应风险识别能力和风险承担能力。

近年来，一级市场大量出现围绕明星项目设立的专项基金，通过份额拆分吸引多名个人LP参与，甚至把老股转让做成专项基金。新规之下，这类操作的空间或将收窄——个人LP参与通道变窄了，专项基金将更偏向于超高净值人群或机构出资人。

严禁份额拆分转让

《募集办法》明确：任何单位和个人不得将私募基金份额或收益权进行拆分、转让；不得以设立多只基金等方式变相降低合格投资者标准。

穿透核查也被写入规章。私募基金管理人须穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以穿透后人数合并计算投资者人数。只有持牌金融机构、已备案基金、养老基金等专业机构投资者不再穿透。

这意味着，过去“拼单”“代持”“通过多只平行基金分散投资者”的做法，将被明确禁止。

募集渠道收紧

严禁通过个人募集

《募集办法》要求私募基金管理人自行募集，或委托持有基金销售业务资格的机构代为募集，严禁通过其他机构或个人募集资金。

这一条堵住了过去部分GP通过“中间人”“财务顾问”等个人渠道募资的操作空间。过去那些依赖个人关系网络、非持牌机构介绍LP的做法将面临合规风险。

与此同时，新规也明确，私募基金管理人、销售机构不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金，仅可通过自营互联网平台向已通过适当性评估的投资者推介，且推介前须完成特定对象确认和适当性评估。

换言之，GP想通过线上渠道触达LP，必须搭建自己的自营平台，并且建立完整的特定对象确认和适当性评估流程。

全流程留痕

《募集办法》要求，私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当建立健全资金募集过程配套留痕安排，对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像，并建立健全回访确认和投资冷静期机制。

违规后果也很具体：对未按要求签署合同、开立使用募集专户等行为可处十万元以下罚款，涉及金融安全且有危害后果的处二十万元以下罚款；情节严重的可采取证券期货市场禁入。

过去一级市场募集环节常有的“口头沟通多、书面留痕少”现象，将被纳入监管框架。如此，也进一步强化了“卖者尽责、买者自负”的基本原则，极 具警示意义。

最后，适者生存

“小机构日子会越来越难过，整个行业会加速出清。”一家中小型GP总结了自己的感受。

清科研究中心报告显示，截至2026年上半年，存续登记的股权投资基金管理人为1.13万家，其中当期新登记的股权投资基金管理人共20家，同比降幅近六成。累计注销的股权投资基金管理人数量约1.20万家，其中当期注销的有356家，比2025年上半年注销数量多27家。

值得一提的是，存续股权投资基金管理人中，有超三分之一的数量为国资控股管理人。而从在管基金（含母基金）的认缴规模来看，国资背景管理人基金管理规模占全市场超七成份额——即35.2%的国资机构，管理了行业内71.1%的资金。

此情此景，《募集办法》的出台，将进一步推动一级市场走进新的阶段——把风险承受能力不匹配的投资者挡在门外，把不规范的募资行为清理出局，把资金安全的责任压实到每一个环节。

VC/PE淘汰赛总是始于募资。

对于一级市场而言，短期阵痛不可避免。但长期来看，这是行业健康化的必经过程。“对三分之二的VC来说，他们的第 一只基金也将是他们的最后一只基金。”多年前一位创投大佬的预言，正在应验。

文章来源：投资界原创 ｜ 作者：周佳丽
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